小田知采月有危险，连忙找日军告知应琛狐假虎威，日军终阻止应琛污辱采月。但日军已占领全村，小田与村民用计迷晕日军，乘机带众村民离开，小田救了采月一家，与村民逃亡，绘雪怕连累大家，欲自杀救解脱，采月几经辛苦才劝服绘雪，但仍在日军追杀下死去，众人悲痛不已，采月带着绘雪骨灰逃回上海，可是上海已沦陷，小田重遇旧友，知浴德池已在战火中烧毁，秋风亦不知所踪，小田唏嘘不已，幸遇到好心人带采月，孝堂，小田到教堂暂住。叟南虽知上海沦陷，但怕刺激父一直隐瞒。叟南知可以有限之力救国，决定出钱赈济难民，叟南无意中到采月藏身之教堂，遇到孝堂。采月暗处发现叟南，百感交集，知道不容久留，决定即时离去，谁知途中被难民冲散，失去孝堂踪影，采月担心不已，只好返回教堂找孝堂，幸好孝堂给好心人带回，采月看真此人，原来便是叟南。